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被军事上的表面胜利冲昏了头脑的蒋介石，急于在匆忙召开的“国民大会”上通过一部“宪法”，使其独裁政治和他所挑起的内战“合法”化。因此，这次会议又称“制宪会议”。蒋介石为了利用这次会议孤立共产党，不惜以高官厚禄和大量金钱来收买和拉拢民主党派及中间人士。但追随他的却只有青年党和民社党两个小党派，中国共产党和各民主党派、各人民团体均严正声明不承认这个“国民大会”及其所制定的“宪法”。
1947年2月27日和28日，国民党政府先后通知中国共产党驻南京、上海、重庆等地担任谈判联络工作的代表于3月5日前全部撤离，就此宣布了国共谈判完全破裂。
与此同时，由于在前8个月中对我解放区实行全面进攻。蒋介石占领的地盘迅速扩大，战线随之拉长，加上我人民武装在敌后开展的游击战，使蒋介石越来越感到机动兵力的缺乏。因此，蒋介石只得改“全面进攻”为“重点进攻”，锋芒直指陕甘宁解放区和山东解放区。
1947年3月，中共中央主动放弃延安。3月19日，胡宗南部进占延安城，并给蒋介石发去报捷电报称：“我军经七昼夜的激战，第一旅终于19日晨占领延安，是役俘敌5万余，缴获武器弹药无数，正在清查中”。蒋介石闻报大喜，立即复电嘉勉，南京与西安等地的商家和居民接到命令，一律悬挂国旗、燃放鞭炮，以示庆祝“陕北大捷。”
实际上，中共中央并没有离开陕北，正以“蘑菇战术”与敌周旋，集中优势兵力，一个旅一个旅地消灭着国民党军队的精锐之师。
1947年5月，国民党的王牌军之一、整编第七十四师在山东被歼灭。至此，对解放区的重点进攻战略也告失败。
1947年7月以后，东北地区的国民党军队在人民解放军反攻下，被迫收缩于中长路和北宁路的狭长走廊地带，开始面临“全面防御”的被动局面了。
军事上被动，政治上的处境也越来越不妙。国内反蒋的政治力量在不断扩大，影响也日益加深，一些著名民主人士如李济深、何香凝、蔡廷鍇、谭平山、柳亚子、王昆仑等，利用各种关系做国民党军队将领的工作，动员他们不参加内战，反对蒋介石的独裁卖国政策。在军事失利、政治危机的双重困境中，国民党统治区的经济状况也濒临总崩溃。物价上涨了6万倍，产业工人的失业率达到空前的高度，农村经济也由于赋税、兵役的增加而受到了毁灭性打击，各地区农民在无粮可食的情况下只得吃草根。树皮等物，个别地方甚至出现“易子而食”的人间惨剧。到了1947年，国民党统治区的饥民已达1亿人以上。
造成经济状况恶化的原因，首先是蒋介石为了换得美援来打内战，不惜将中国的主权拍卖给美国。如1946年11月与美国签订的《中美商约》，明文规定了美国在中国享有政治、军事、经济等各方面的特权，实际上等于把美国摆到了国民政府的头顶上，成了“太上皇”。在不平等条约的保护下，美国对中国的商品倾销和资本输出达到了空前规模，中国的民族工商业被排挤，人民的血汗被吸尽。其次，以蒋、宋、孔、陈为首的官僚资产阶级通过垄断贸易，大搞投机活动，在内战中大发横财，致使官僚资本迅速集中、膨胀，造成了国统区空前严重的经济危机。此外，蒋介石发动的全面内战，使军费开支激增，更使国统区经济雪上加霜，走向崩溃。在危机四伏的情况下，蒋介石为了摆脱困境，想出了一个“对共匪重大之打击”的好办法。
1947年6月28日，国民政府最高法院对毛泽东下一道“通缉令”，罪名是“意图颠覆政府，其为内乱犯”。7月4日，国民政府国务会议通过了“厉行全国总动员以勘平共匪叛乱方案”，19日向全国公布。蒋介石以为这样一来，“不仅军心一振，而民言亦得一致矣。”可惜的是，一纸“通缉令”与一纸“总动员令”既没有挽回战场上的败局，国统区的爱国民主运动仍是愈演愈烈。
1947年5月，国统区爱国学生掀起了“反饥饿、反内战、反迫害”为内容的爱国民主运动。蒋介石惊惶失措，指斥学生“形同暴徒”，威胁说要“采取断然措施”。于是，国民党政府制造了“5·20”南京惨案，军警宪特对学生大打出手，500名以上的学生被打伤。
1947年10月10日，中共以人民解放军总部的名义发布了《中国人民解放军宣言》。宣言指出，蒋介石及其集团一贯坚持卖国、独裁和内战的反动方针，使全国人民处于水深火热之中，挣扎在死亡线上。为了中国人民和中华民族的解放，宣言中提出了“打倒蒋介石，解放全中国”的口号。
在这一时期内，全国各地不断爆发规模巨大的罢工和农民反抗运动，与广大学生的爱国民主运动成相互呼应之势，强烈地冲击着摇摇欲坠的国民党政权。自1947年1月起，全国有14个省、300多个县发生农民有组织地抗租、抗捐风潮，迫使蒋介石不得不抽出30万大军进行弹压。
1947年11月30日，蒋介石在日记上写了一篇“反省录”，全文如下：
“全国各战场皆陷于劣势被动之危境，尤以榆林（陕西）、运城（山西）被围日久，无兵增援；12日，石家庄陷落之后，北方之民心士气尤完全动摇；加之，陈毅股匪威胁徐州（江苏）、拆毁黄口（江苏）至内黄（河南）铁路，而后进逼徐、宿（安徽）；陈康股匪窜扰豫西、南阳，安阳震动；两广、湘、豫、浙、闽伏匪蠢动，李济深、冯玉祥且与之遥遥相应，公然宣告叛国，此诚存亡危急之秋也。”
蒋介石在日记中对当时形势的分析还是比较客观的，不像他在公开场合演讲时那样色厉内茬。在这篇“自省录”中，他已经明显感觉到了蒋家王朝惶惶不可终日的危险处境。从这时起，他已经在考虑日后退逃台湾的事了。可惜，台湾也不是一片静土，蒋介石对台湾人民也欠下了血债。
被日寇侵占50年之久的我国领土台湾，在国民党接管之后，其处境与大陆的国统区同样，成为美国的军事基地与美货的倾销市场。台湾省百分之九十的企业和百分之七十三以上的士地以及其他财产被国民党集团所劫收。由于国民党发动内战，贪污腐化成风，致使台湾通货膨胀，物价暴涨，8万多工人失业，300万农民陷于绝境，广大市民破产。1946年间，台湾也出现了“抢米”风潮和反对蒋介石法西斯统治的“抗暴”斗争。1947年2月28日，台北市民示威游行，抗议国民党的专卖局武装缉私员殴打女烟贩林江迈，并开枪击毙一名抱不平的群众陈文溪的暴行。国民党军队又向游行请愿的民众开枪，当场死3人、伤3人。激起了全省人民的愤怒，爆发了轰轰烈烈的“二·二八”武装起义，几天之内控制了台湾大部分地区。3月3日，蒋介石电令驻江苏的21军全部开台；限3月8日前到达，镇压“台湾乱民暴动”。3月8日起，国民党军在全省进行大逮捕、大屠杀，群众被杀达3万余人，3月13日起义失败。3月 16日，蒋介石说：这是台湾行政长官陈仪“主持台湾政事，不自如其短，而唯虚骄粉饰是尚，笔此剧变，犹不引咎自责，可为太息痛恨也。”蒋介石还给陈仪发去一封电令，全文是：“台湾，陈长官：请兄负责严禁军政人员施行报复，否则以抗令论罪。中正。”这是蒋介石的惯用伎俩，先当刽子手，后充慈善家，一纸电文，把杀人的责任推给了别人。
按照“国民大会”的决议，1948年为“实行宪政年”。1948年3月29日，国民党在南京召开第二届“国民代表大会”，即所谓“行宪国大”，其主要议程就是选举总统。当时，美国的意思是让胡适当总统，为的是消弥民怨，挽救蒋介石的垂危政局，在公众面前显示国民党的“民主”风范。蒋介石为了敷衍美国人，口头上宣布不作总统候选人，实际上却指使手下的“中常委”们在开会时大吵大闹，叫嚣一定要由党的“领袖”任总统。蒋介石则欲擒故纵，仍旧“坚辞”以示“诚意”。这一番“诚意”，一是给美国人看，二是争权的一种手段。因为在当时国民党的宪法中，还缺一条“总统紧急处置权”，这意味着即使当了总统，其权力也受到“宪法”的限制。于是，4月18日，国民党中常委开会决定，增加临时条款，授予总统有“紧急处置权”。这时，蒋介石才粉墨登场，宣称：“我不做总统，谁做总统！”于是，蒋介石与居正同时成为总统候选人。关于副总统人选，原内定为孙科，但出乎意料的是，李宗仁却横空出世参加竞选，并当选为副总统。究其原委，白崇禧如是说：
（一）广西建设的声誉：广西被誉为模范省，李为广西的领袖，这是他在政治上的资本。
（二）北伐时第七军的声誉：第七军战功彪炳，被誉为钢军，李为第七军军长，后来任第四集团军总司令，他对北伐有特殊贡献，使他名声远播。
（三）抗战时主持第五战区军事的功勋：从二十年九·一八起，经一二八、七七、八·一三等役，我国都遭受挫败，损失很大，上海会战，多于敌人多少倍也败了，好像注定国军要打败仗的。可是台儿庄一役我军竟打胜仗，一时士气提高人心奋发，乃至于全世界另眼看待。李宗仁任第五战区司令长官指挥此役，此后，一直担任斯职，对抗战贡献至钜，声望极高。
（四）待人接物的态度：李待人接物态度谦恭，能倾听别人讲话，你对他说话，他让你说，听一点钟不会不耐烦，人情味很浓，这是他个人方面获得友谊与同情的条件。
以上是李的四个基本条件。再就竞选时情况来分析，孙科虽然得党团全力支持，但反而引起一些反作用；李的票源甚多，广西全体都帮他助选，西北（新疆、宁夏、青海）、东北、华北等地区很支持，民青两党支持，同情票很多，因此能幸获多数。
白崇禧的分析是不无道理的。李宗仁的人望较高，政声也不错，这是他当选为副总统的重要原因。另外，李宗仁是桂系的一号代表人物，而桂系历史上与蒋介石的争斗是从未停止过的。因此，李的当选，也说明当时国内反蒋政治势力是不可低估的。
也正是由于上述原因，蒋介石才坚决反对李宗仁参加副总统竞选。他认为，李宗仁是拥有军事力量的地方实力派，李若当选，对蒋的危胁是很大的。蒋介石把李宗仁竞选一事说成“好比一把刀指着胸膛那样难过”，因此，他不惜动用一切手段试图阻止李宗仁参加竞选，两个人唇枪舌剑，竟当面争吵起来。蒋介石说：“我不支持你，你一定选不到！”李宗仁则反驳说：“委员长，我一定选得到！”这种当面反驳的口吻，直把蒋介石气得嘴里吐长气，什么也说不出来了。李宗仁之所以成竹在胸，是因为他背后也有美国在暗中支持。何况既已决定竞选，弓在弦上，也不得不发了。李宗仁自己曾回忆说：
此时各地“国大”代表已纷纷选出，中央也已明令规定于三十七年（194年）3月29日召开第一届行宪国大，选举正、副总统。蒋先生并口头申明，本党同志可以自由竞选。经此鼓励，我原有的理想便进入实行的阶段了。
我既决定竞选，遂将私意告诉老友白崇禧、黄旭初和甘介侯三人。白君时任国防部长，长住南京；黄任广西省主席，常在桂林；介候时在清华大学执教，在平无住宅，所以长住我寓。时时叙晤黄、白二人知道我这项企图后，竟一致反对。白崇禧且特地请黄绍、程思远、韦永成三人先后飞平来劝我打消此意。这批老朋友们竭力反对我竞选，蒋先生必定不会支持，我就必然要落选。我如果不顾蒋先生的意旨而硬要竞选，势将引起我与蒋之间的严重摩擦。我与蒋先生摩擦起来，则向来被目为“桂系”首脑的一白二黄势必被卷入漩涡，而遭池鱼之殃。故与其听我知其不可而为之，以致牵累大家，不若早早断念于未萌之时，免惹多疑善忌的蒋先生不快。
再者，这批老朋友且预为我做了一项退路的安排。当三十六年秋广西选举监察委员时，他们替我竞选，我就当选为广西籍监察委员。他们认为，在必要时，我可以竞选那位尊而无所事事的监察院长，以免与蒋先生发生抵触。他们这项安排也可谓煞费苦心。
因此黄绍到了北平，便劝我说，既不吃着羊肉，何必惹一身膻呢？所以他劝我竞选监察院长，因为于院长春秋已高，可能要退休了，我去竞选，一定是轻而易举的事。
我回答他说：“季宽，我的看法与你和健生的看法不大一致。你知道国民党政权在现在人民眼光中已反动透顶，但是一般人民又怕共产党，因此大家都希望我们党有像我这样比较开明而敢作敢为的人出来辅佐蒋先生，换换空气。此次竞选，蒋先生和CC系不反对我便罢，他们愈反对，我自信我获选的可能性便愈大。至于监察院长，我是不做的。因为我如做了监察院长，我可不能像于右老那样只拍苍蝇不打老虎呀！我要行使起职权来，恐怕首先受弹劾的便是蒋先生。蒋先生如不服弹劾，那事情就闹大了，可能你们更要遭受无辜的牵累了。”
黄君去后，我立刻发出两通长电分别给白崇禧和吴忠信，表“示我已决心竞选副总统，请他们便中转报蒋先生，希望蒋先生同情我的竞选。不久，得白、吴两君复电，俱说，曾将我见之意转报介公，介公之意国民大会为实行民主的初步，我党同志均可公开竞选，介公对任何人皆毫无成见云云。我得此保证后，遂在北平组织竞选办事处，正式参加竞选了。
一月初，中外新闻界已在做将来副总统候选的各项推测。一月八日在一外籍记者招待会中，一位美国的美联社记者向我问及此事。我回答说，我确有此意图，不过尚未征得蒋先生的同意。此消息一出，各报均列为重要新闻而哄传海内外。出人意料之外的是，各方的反响均极为友好。中外报纸竟有作专论提出的，一致认为我参加竞选可以促使民主政治在中国早日实现……
嗣后，全国各报又登出程潜、于右任、莫德惠参加竞选副总统的消息。民社党也推出徐傅霖。由此副总统候选人已有五位。计国民党三人，民社党一人，莫德惠是东北耋宿，系以“社会贤达”的身份参加。
在国民党籍的候选人中，我想到程、于二人是不足以与我为敌的。于氏年迈，而程氏对党国的功勋似尚不足与我比拟。加以蒋先生虽反对我，也未必就支持程项云。
他们二人之外，我还在推想党中其他可能以“黑马”姿态出现的有资望的同志。此时我便考虑到孙科。孙是总理的哲嗣。他如出马，可能得到蒋先生和CC系的支持，同时广东方面人士与孙科有极深渊源，他很可能分取我在这一方面的选票。我既考虑到孙科是一位可能的劲敌，因此在我离平之前，便请白崇禧去访问孙科，问他有没有意思参加竞选。孙科的回答是，副总统在宪法上无权，他无意参加竞选，并祝我胜利。
4月29日，进行副总统决选，李宗仁以多得1438票的微弱优势淘汰孙科，当选为副总统。蒋介石当时在官邸里屏息静听电台广播选举消息，当得知李宗仁获胜时，蒋介石气得一脚把收音机蹋翻，拿起手杖和披风，命令待从备车。上车后，蒋介石如发疯一般，让汽车忽尔驶往陵园，忽而又掉头开往汤山，其疯狂之态，竟使侍卫们以为他要自杀。
5月1日，国民大会收场，蒋介石到会作了《闭幕致词》，表示要“为中华民国创造光明之前途”。5月20日，蒋介石宣誓就任第一届总统，并致词表示：“进一步整理军事，加强军事，在短期内勘平叛乱。”
1948年6月11月，美国驻华大使司徒雷登在给美国国务卿的报告中说：蒋介石“显著地衰老下来……不能像过去一贯那样迅速做出决断来；他越来越不能察看他的指示是否得到贯彻，越来越健忘了。”又指出蒋介石“已经变成一个疲乏的老人，不能有效地应付事物，正在日趋丧失威信，迟早不可避免地将被解除职务。”
司徒雷登在报告中形容蒋介石身体状况和视事能力的语言，恰可用来形容当时的国民党军事及政治形势。当时，国民党在华北只剩下一些孤零零的城市作为军事依托，在东北也只剩下锦州、沈阳和长春等几个据点，其余的广大地区均已在我人民解放军的控制之下。这种军事态势加上日益高涨的反蒋浪潮，已经预示蒋家王朝的灭亡。
1948年8月3日至8月6日，蒋介石在南京国民政府国防部大礼堂，召开了各地“剿总”总司令、各兵团司令、国防部厅。署长等主要负责人以及几个重要军长共120余人参加的军事会议。蒋介石还特地叫时任装甲兵司令部上校参谋长的蒋纬国参加会议，任务是观察会场气氛，记录每个人的发言，及时向他汇报。这是蒋介石召开的一次重要的全面的军事会议。这次会议的目的是为了挽救“战局危机”，对战事做一次全面的部署。这也是蒋介石在大陆最后一次召集如此规模的军事会议。
蒋介石在会议开幕时发言说：“我们在军事力量上本来大过共匪数十倍，制空权、制海权完全掌握在政府手中，论形势较过去在江西围剿上还要有利。但由于在接收时许多高级军官大发接收财，奢侈荒淫、沉溺于酒色之中，弄得将骄兵逸，纪律败坏，军无斗志。可以说，我们的失败，就是失败于接收。”最后他郑重地警告大家说：“现在共匪势力日益强大，匪势日益猖撅，大家如果再不觉悟，再不努力，到明年这个时候能不能再在这里开会都成问题。万一共产党控制了中国，则吾辈将死无葬身之地。”
1948年9月24日，济南被解放军占领，蒋介石为之震惊，这证明共军有攻坚大城市的力量，动摇了蒋军依赖大城市进行顽抗的信心，并使华北，东北两大解放区联成一片。这时，在整个军事力量的对比上，也出现了有利于“共党”而不利于“党国”的重大变化。人民解放军已由120万增加到280万，用缴获“国军”的大量武器改善了装备，并在两年作战中获得作战经验。在部队的政治质量方面，“国军”更不能与解放军相比。
与此相反，国民党在军事上连打败仗，军队数量已减到360万人，其中能用于第一线的兵力只有170万人，而且士气低落。由于这时中国共产党在大约有1亿人口的解放区内广泛而坚决地进行土地改革，消灭了封建土地所有制，分得了土地的农民更加积极热情地自愿参军参战，为保卫他们分得的土改胜利果实而投身到最后埋葬蒋家王朝的战斗中去。而一贯自诩“孙中山忠实信徒”的蒋介石，却不但不执行孙中山“耕者有其田”遗愿，反而一味在国统区内大抓壮丁，用以补充其日渐枯竭的兵源，并以横征暴敛来维持其浩大的军费开支。两相对比，国、共两军优劣立判，难怪连一向支持蒋介石政权的美国政府也对他失去了信心。
正当蒋介石在制定“撤退东北确保华中”的计划中举棋不定的时候，我人民解放军发动了辽沈、淮海、平津三大战役，同蒋军展开了空前规模的战略决战。
1948年9月12日，毛泽东制定了《关于辽沈战役的作战方针》，由林彪指挥的人民解放军第四野战军遵照这一方针，集中了主力12个纵队和1个炮兵纵队，连同地方武装共53个师，（7多万人），在东北广大人民的支援下，一举发起了辽沈战役。
在人民解放军的凌厉攻势下，蒋介石慌了手脚，在东北数易主帅，从熊式辉换成陈诚，再把陈诚换成卫立煌。卫立煌又不听蒋介石的指挥，在战略上采取的是消极的守势，主力部队不出沈阳一步。卫立煌不管人民解放军打到什么地方，蒋军守备部队如何告急，任凭蒋介石一再电令他派兵解各地守军之围，他总是把主力集中在沈阳附近，按兵不动，并振振有词地解释说：“解放军的目的和战术是围城打援的，我们不能上解放军的圈套。”“蒋介石始终不同意卫立煌的打法，曾一再主张要卫立煌把沈阳的主力撤到锦州去，可是，东北部队各将领上自总司令卫立煌，下至兵团司令、防守司令、军长都不同意蒋介石的方案。在这种情况下，蒋介石几次想物色新人来代替卫立煌，第一个人物是廖耀湘（第九兵团司令），蒋介石想要廖耀湘将将军主力带到锦州，即将东北军全权交给廖耀湘，但廖受卫立煌的牵制，不能执行蒋介石的命令。第二个人选人物是东北“剿总”副司令兼锦州指挥所主任范汉杰。然而，范汉杰在南京军事检讨会后对于自己的任务感到困难重重，不想再干下去，遂带着夫人去上海、杭州旅游，后来给蒋介石发现，马上叫军务局长俞济时通知空军总部派飞机把他送走。
这时，蒋介石想要范汉杰打通沈锦路，将东北主力撤出后，将权力交给范汉杰。总之，在辽沈战役发生前，东北的国民党将领是各有所私，各怀鬼胎，各据一部分实力，个个要直接听蒋介石的命令，谁也无法统一指挥。因此，蒋介石在东北的军事方针，一直拖到1948年9月人民解放军发动辽沈战役时尚无决策。
北宁线上的锦州，是连结东北和华北的一个战略要点，宛似一根扁担，可切断东北蒋军南窜人关的退路，形成“关门打狗的局面”。所以，打锦州就成了辽沈战役的关键。1948年8月底，范汉杰回到锦州，立即发现解放军的战略意图，遂建议迅速征集三个军的兵力集结锦州，确保出关通道。可是卫立煌却认为解锦州之围应由关内出兵援助。迟疑问，义县被解放军攻克，义锦之间的交通从此断绝。
锦州吃紧，蒋介石迫令东北“剿总”总司令卫立煌由沈阳出兵支援锦州，并派参谋总长顾祝同到沈阳督战执行蒋介石的命令。卫立煌拒绝执行蒋介石的命令，赌咒发誓地说：“出了辽西一定会全军覆没，你不信我同你画押！”顾祝同与卫立煌多次争吵，“将一切不堪入耳的话都说出来了”。卫立煌为了免于被人民解放军消灭，极力忍耐，但对出兵辽西的命令是绝对不执行的。卫立煌的打算是将主力撤至营口从海上逃走，让蒋介石从关内派兵去救锦州之急。顾祝同回南京向蒋介石报告：“东北负责将领不服从命令，企图避免作战”等等。
蒋介石听到顾祝同的汇报后，非常愤怒，于9月30日亲飞北平，找华北“剿匪”总司令傅作义，命傅作义出两个军的兵力救援锦州。蒋介石在北平“华北剿总”司令部对傅作义等十余名高级将领训话，大意说：革命发生了困难是长期的，他预料几年后美苏必战，战争的结果是美国胜利，我们也胜利。傅作义回忆说：蒋介石“那次讲话整个泄气，大家听了后，觉得完了，蒋介石从来没有这样讲过话，而这次来这样讲是泄气不是打气，尤其蒋介石自己毫无信心，想靠美国人侥幸的获胜还有什么打头呢……”傅作义这位以晋奉大战时守琢州而一举成名的晋绥军名将接着说：“这是他对蒋介石思想上起变化最深刻的一次。”10月2日，蒋介石又飞临沈阳，当天下午在沈阳“剿总”对师以上人员讲话。他说：“我这次亲到沈阳来，是救你们出去。你们过去要找共军主力都找不到，现在东北共军主力已经集中在辽西走廊，正是你们为党国立功的好机会。我相信你们一定能够发挥过去作战的牺牲精神，和关内国军协同作战，一定可以成功的。关于空军的协同、后勤的补给，郭总司令和周总司令已给你们计划准备好了。我经常要住在沈阳、葫芦岛，你们有什么情况，要多联络，万一你们这次不能打出去，那么来生再见。”
到会的人听到蒋介石最后一句话很不满意，认为是“不祥之兆”，但也表明蒋介石要同人民解放军在东北决战，连他自己都已经是没有把握的。
10月3日，蒋介石对辽西作战方案亲自作了详细的部署，给各部队下达了命令，即于当日下午飞返北平。5日，蒋介石飞天津视察塘沽新港，遂即乘重庆号军舰亲赴锦州湾的葫芦岛部署。6日，蒋介石给驻守葫芦岛的将领开会，训话说：“这一次战争关系重大，等华北两个军和烟台一个军运到后，协同沈阳国军包围锦州的共匪，然后接应沈阳国军到锦州。各将士的责任重大，几十万人的生命，都交给你们负责。要以杀身成仁的决心。”蒋介石指定第三舰队以最大口径的24门大炮击毁塔山解放军阵地，当时还向守卫锦州的“冀辽热边区司令”范汉杰通电话慰问。
蒋介石在葫芦岛部署完毕后，于10月7日乘重庆号军舰返塘沽。途中，蒋介石在重庆号军舰上戴着白手套到处摸，发现有灰尘，于是当海军司令桂永清陪蒋介石吃饭时，蒋介石大骂桂永清说：“海军腐化堕落成这样，要亡国广一直骂到吃完饭，吓得各将领再不敢陪蒋介石一起吃饭了。此后的几天，蒋介石接连收到锦州告急的电报。锦州若失守，在东北的40余万军队将成为瓮中之鳖。于是，蒋介石于10月15日偕宋美龄再度飞临沈阳，亲自督战指挥，“以期救护我范汉杰、卢清泉等忠勇将士”。蒋介石到沈阳的当天，就用飞机给锦州的范汉杰空投一封‘“手谕”，叫范“能守则守，不能守则退出锦西”。同时也给长春守将、东北“剿总”副司令郑洞国空投一封“手谕”，命令郑赶快突围，‘’如不遵令突围，定以军法从事”。但是，就在蒋介石空投手谕的当天夜里，锦州被解放军攻克。10月16日，当蒋介石得知锦州失守，“七万精锐国军”被全歼的消息后，吓得不敢在沈阳再住，急忙偕宋美龄飞回北平。10月18日，蒋介石不甘心失败，再次飞到沈阳，召集卫立煌、杜幸明、赵家壤等将领开会，命令“集中部队，一举收复锦州”。部下们却对委员长说：“目前敌我兵力悬殊，还是以守为攻，相机收复锦州为好。”蒋介石见部下不迎合他的主张，虽怏怏不乐，但未做硬性的决定，只说：“‘你们研究研究再说。”当日又急忙飞回北平。
10月17日，长春守将曾泽生将军率所部六十军2万6千人起义。19日，东北“剿总”副司令郑洞国被迫率部放下武器，长春遂告和平解放。
锦州、长春失守之后，只剩下沈阳最后一个据点“孤悬关外”了。蒋介石明知东北“战局业已绝望”，却仍梦想夺回锦州，打开关内外联系。
10月20日，蒋介石把杜聿明召到北平。他对杜聿明说：“锦州是我们东北的生命线，我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研p何把锦州的敌人打退，将沈阳主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”蒋介石遂任命杜幸明为东北“剿总”副总司令，接替卫立煌的指挥权；因卫立煌始终违抗蒋介石的命令不把由廖耀湘指挥的美械装备的五个军调去反攻锦州。可是，杜聿明也说：共军“可能集中五倍十倍兵力攻我围我消灭我军的。所以我认为目前收复锦州是凶多吉少并有全军覆没的危险。”蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币、找粮食、扩充军队。”杜章明说：“这样，我可不敢去，我从来未搞过政治、经济，还是让卫先生在东北。”蒋介石大发雷霆，举起拳头说：“为什么共匪能打游击，就地筹粮筹晌，而我们黄埔生不能做呢？”最后蒋介石面红耳赤地站起来骂道：“哼！你们黄埔学生都不服从我的命令，不照我的计划执行，懦怯怕匪，这样子我们要亡国灭种的！”杜聿明不敢去沈阳，蒋介石只好命杜去葫芦岛，但他严令杜幸明越过总司令卫立煌，直接给廖耀湘兵团下命令反攻锦州。10月22日，杜聿明到沈阳代替蒋介石向廖兵团下达了命令。10月27日，解放军于辽河以西地区会歼了美机械化的廖兵团10万余众，兵团司令廖耀湘被俘。10月30日，蒋介石由北平飞回南京，因为东北再没有军队需由他指挥了。11月2日沈阳解放。东北“剿总”总司令卫立煌和参谋长赵家壤乘飞机逃到葫芦岛，与杜幸明相会。这三个人在一起检讨东北失败的原因，“大家一致认为蒋介石已经弄胡涂了，只要他到哪里指挥，他就是一意孤行，谁的意见也不接受。蒋介石召集开会，也只是要别人附合他的意见，执行他的命令。谁不同意他就是骂人”。卫立煌并说：“蒋介石的用人是人人直接通天，弄得谁也不能统一指挥。东北失败我未下过一道命令，看谁负责。”
11月30日，蒋介石下了一道命令，对卫立煌撤职查办。原令说：“东北剿匪总司令卫立煌迟疑不决，坐误军机，致失重镇，着即撤职查办。”杜聿明说蒋介石就是没有“指挥道德”，但这更可见蒋的为人。辽沈战役蒋介石“御驾亲征”，是他亲自部署和指挥的，结果是47万“国军精锐”应了蒋介石的话：“来生再见！”但他却把责任推给部下。李宗仁在回忆中说：“立煌不但被拘禁，几遭枪决，直至蒋先生下野后，我才下令将卫煌释放”。
至此，人民解放军全面反功的第一次大战役--辽沈战役宣告结束冻北全境解放。蒋介石放在东北的卫立煌集团共47万人，除第五十二军的几千人乘招商局的一艘登陆艇逃脱之外，全部被人民解放军解决。
1948年11月6日，中国人民解放军发动了“淮海战役”。蒋军在这个地区集结了80万兵力，人民解放军参加的兵力为60万人。这样大规模的决战，在世界各国战争史上，不是“绝无仅有”，也是罕见的。
蒋介石的初衷是不愿在徐州附近地区与人民解放军决战的，他曾决定不守徐州，退守淮河来确保南京外围，并决定在门月上旬转移完毕。
放弃徐州退守淮河的计划确定之后，蒋介石在最后改变主意了，原因是蒋军刚在东北遭到全面的失败，如今又放弃徐州，蒋介石怕影响军心。这时他又得到“共军南下较缓”的情报。于是，蒋介石又决定守徐州。而这样临战改变作战计划，又一次贻误了战机。
在统帅人选问题上，由于派系作崇，予盾重重。中原地区的国民党军队，从战略上说，应该由白崇禧的华中“剿总”统一指挥，但蒋介石对白崇禧不放心，另设徐州“剿总”，任命刘峙为总司令，以分白崇禧之兵权。如今“徐蚌会战”，蒋介石则感到兵力不足，需要调华中的兵力。于是，蒋介石委任给白崇禧一个“国防部指挥所主任”的名义，以便由白崇禧统一指挥华中、徐州两个“剿总”。白先同意，后又变卦。他是安心拆蒋介石的台，准备会战失败，逼蒋下野，桂系取而代之。刘峙是有名的“福将”。蒋介石又任命杜章明为副总司令，负责实际指挥，刘峙挂名总司令。蒋介石独裁成性，不论大小战役情况的分析、大小部队的调动，都要通过他的亲自决定指示。而蒋介石本人又不能集中精力专事军事上的指挥，无法全面掌握战况，每天仅仅凭所谓的“官邸会报”一次来决定指挥部署，或凭他“灵机”一动，乱下手谕，主观武断，焉能不败。。
论兵力、装备--特别是重武器，蒋军占有明显的优势。但国民党内部如此混乱、勾心斗角、贪污腐败，面对战斗意志旺盛。战术机动灵活的人民解放军，就难逃失败的命运了。
淮海战役分三个阶段。第一个阶段，从1948年11月6日到22日，国民党军第七兵团在徐州以东的新安镇、碾庄地区被歼灭，兵团司令黄百韬负伤后自杀。国民党第三绥靖区所属三个半师，共两万三千余人，在台儿庄、枣庄地区起义。这一阶段，蒋军被歼达十七万八千多人。第二阶段，从11月23日到12月15日，国民党军第12兵团的12万余人，在宿县西南的双堆集地区被全歼，兵团司令黄维被俘。这时，蒋介石见徐州大势已去，急令杜幸明率领邱清泉、李弥、孙元良三个兵团西逃，却又被解放军合围于永城东北地区。孙元良部妄想突围，结果被全歼。
杜聿明率领的三个兵团共30万人，乃是蒋军之精锐，是蒋介石嫡系中的嫡系部队，杜幸明等又是蒋介石的心腹将领，也是蒋介石所剩下的最后一点军事本钱，如今被解放军包围在永城东北以陈官庄为中心的一个不到二十华里的框子里，危在旦夕。蒋介石心急调华中“剿总”副总司令兼第14兵团司令宋杀濂部前往徐州地区增援，但又遭到华中“剿总”总司令白崇禧的力阻。这可急坏了蒋介石，他亲自给白崇禧打电话。蒋、白二人在电话里吵了半个多小时，蒋介石气得满面通红，将电话摔在桌子上，用宁波土话骂了一声“娘希匹。”
白崇禧不惜采取同蒋介石决裂的态度，力阻第14兵团东调，其目的就是希望蒋介石仅存的主力部队被消灭，他就可追蒋去职，由李宗仁取而代之。
杜幸明集团军30万人被围在淮海战场的同时；以傅作义为总司令的华北“剿总”拥有的60万军队，由于华北广大地区早已被解放军占领，仅仅是维持平、津、保、唐、张家口、承德等几个大的孤立的据点中。got情景，蒋介石仍不甘心失败，他还要作最后挣扎。1948年11月28日，蒋介石安排宋美龄再次访问华盛顿，他希望宋美龄仍能像在罗斯福时期那样，受到欢迎并得到美国的紧急军事和财政援助，救党国于千钧一发之危。当时蒋介石的处境，用“千钧一发”来形容是一点也不过分的，可说是四面楚歌、内外交困。1948年，是美国的大选年，由于当时尚在执政的杜鲁门总统属于民主党，民主党又以中间偏左为号召，对蒋介石的独裁统治持批评态度。因此，蒋介石寄希望于杜鲁门不再连任，而由杜鲁门的竞选对手、共和党的杜威接任总统。为了保证杜威的当选，蒋介石特派陈立夫亲往美国，以大量现金支援杜威竞选，并指使孔祥熙和孔令杰父子二人在美国四处活动。杜鲁门描述孔氏父子帮助杜威竞选的情形时说：“他们使许许多多众议员和参议员听他们的吩咐，他们有几十亿美元可花……”可惜，1948年11月3日，美国大选的结果出乎蒋介石的意料，杜威落选，杜鲁门连任美国总统。蒋介石既失望又尴尬，只得乞求杜鲁门政府发表一篇支持自己的宣言，用以维持士气与民心；但这一点微末要求也被拒绝了。
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